這夥青州黃巾軍基本是由當地的百姓組成，一部分都受過曹操當年的恩惠。
史載：“受降卒三十餘萬，男女百餘萬，收其精銳者，號爲青州兵。”
青州兵的誕生也成爲原時空中曹操的一大助力。
漢末的兵源，大多數都是私人武裝。
其中最爲着名的就是孫權的江東集團，基本都是各大家族的私兵，對外拓疆幾乎沒甚麼戰鬥力，一旦進行本土防禦戰，往往能爆發驚人的戰鬥力。
比如當時的荊州牧劉表，逝世前還能抗衡曹操一二。
一旦劉表逝世，他的接班人次子劉琮完全說不上話，曹操一南下，荊襄豪族內部會議一開，就馬上投降了。
而這支青州兵最終成爲了僅效力於曹操的私人武裝。
在相當長的一段時間內，成爲曹操的一支主力部隊。
甚至在曹操死後，處於洛陽的青州兵“以爲天下將亂，皆鳴鼓擅去，”根本不願服從其他人包括曹操接班人曹丕的指揮。
剛剛繼位的曹丕甚至也不敢得罪這批青州兵。因爲青州兵不但立下過赫赫戰功，而且青州兵是世襲制，補充的兵源都是父死子繼或者兄終弟及。
經過二十多年的發展壯大，這夥青州兵的家屬早已經開枝散葉，已經多達數百萬。
然而這個時空中，張饒帶領的盜匪集團，先是在北海國朱虛縣附近，被吳起麾下的魏武卒大殺一通，返回朱虛縣時，又中了埋伏，死傷慘重。
張饒之弟亦折損於此。
現在青州的這夥盜匪雖然沒有原本時空中的青州黃巾軍數量多，不過，仍然有二十萬之多，算上家屬同樣達到驚人的七十萬。
經過去年在北海國的敗仗之後，現在這些盜匪聽聞吳起以及魏武卒之名仍然哆嗦不已。
張饒在得知吳起從北海國率軍進入樂安郡後，加上這裏早已經被他們禍禍得差不多了。
組織大軍，帶上家屬，向北方的渤海郡奔去，他們意圖會合冀州西部的黑山軍。